L’Assemblea dei Soci

 

L’assemblea dei soci è l’organo supremo e legislativo dell’associazione. Essa è composta da tutti gli appartenenti all’associazione purché iscritti nel registro Soci. Hanno diritto di partecipazione anche coloro sono sospesi o esclusi in attesa di giudizio finale.

L’assemblea delle associazioni deve essere convocata dagli amministratori almeno una volta l’anno, nella forma ordinaria, per l’approvazione del rendiconto dell’esercizio economico-finanziario consuntivo relativo all’anno passato e preventivo relativo all’anno in corso.

 

COMPITI

L’Assemblea può essere convocata in due forme: ordinaria o straordinaria.

L’Assemblea Ordinaria:

• approva il bilancio;
• nomina e revoca gli amministratori;
• nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
• determina il compenso degli amministratori e dei sindaci , se non è stabilito dallo statuto;
• delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell’assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti;
• approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari.

L’Assemblea Straordinaria invece delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.

(Artt. 2363, 2364, 2365, 2479 del Codice Civile)

 

CONVOCAZIONE

L’assemblea viene convocata dagli amministratori quando se ne ravvisa la necessità o quando ne è fatta richiesta motivata da almeno un decimo degli associati. In questo ultimo caso, se gli amministratori non vi provvedono, la convocazione può essere ordinata dal presidente del tribunale.

L’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni.

La convocazione d’ Assemblea deve contenere:

• luogo, data e orario della prima convocazione;
• luogo, data e orario della seconda convocazione;
• elenco dettagliato dei punti all’ordine del giorno che verranno discussi nella seduta.

La convocazione deve essere pubblicata secondo le procedure previste dallo Statuto Sociale almeno otto giorni prima di quello fissato per l’assemblea. In mancanza delle formalità previste per la convocazione, l’assemblea si reputa regolarmente costituita, quando vi sono rappresentati tutti gli iscritti. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

Nell’avviso di convocazione dell’assemblea può essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non può aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non è indicato nell’avviso, l’assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima. In seconda convocazione l’assemblea delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di soci rappresentata

L’Assemblea deve essere convocata nel comune dove l’associazione ha sede, salvo diverse disposizioni previste dallo Statuto.

Gli amministratori e i sindaci che omettono di convocare l’assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, nei termini ivi previsti, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032 euro a 6.197 euro. Ove la legge o lo statuto non prevedano espressamente un termine, entro il quale effettuare la convocazione, questa si considera omessa allorché siano trascorsi trenta giorni dal momento in cui amministratori e sindaci sono venuti a conoscenza del presupposto che obbliga alla convocazione dell’assemblea dei soci.

(Artt. 20, 2363, 2364, 2366, 2369, 2631 del Codice Civile)

 

VALIDITÀ

L’Assemblea è validamente costituita in prima convocazione quando vi sono rappresentati, anche mediante procura scritta, almeno la metà +1 degli associati. In seconda convocazione la seduta sarà validamente costituita qualunque sia il numero degli iscritti rappresentati.

L’assemblea è presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente è assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l’identità e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale. L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’assemblea è redatto da un notaio.

(Artt. 2368, 2371, del Codice Civile)

 

DELIBERAZIONI

Le deliberazioni dell’assemblea sono prese a maggioranza di voti e con la presenza di almeno la metà degli associati. salvo che lo statuto richieda una maggioranza più elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto può stabilire norme particolari.

Le deliberazioni dell’assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell’assemblea e, anche in allegato, l’identità dei partecipanti; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l’identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno. Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.

I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell’assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l’assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni. Questo diritto non può esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.

Le azioni di responsabilità contro gli amministratori delle associazioni per fatti da loro compiuti sono deliberate dall’assemblea e sono esercitate dai nuovi amministratori o dai liquidatori.

L’esclusione d’un associato non può essere deliberata dall’assemblea che per gravi motivi; l’associato può ricorrere all’autorità giudiziaria entro sei mesi dal giorno in cui gli è stata notificata la deliberazione.

Chiunque, con atti simulati o fraudolenti, determina la maggioranza in assemblea, allo scopo di procurare a sé o ad altri un ingiusto profitto, è punito con la reclusione da sei mesi a tre anni.

(Artt. 21, 22, 24, 2368, 2374, 2375, 2636 del Codice Civile)

 

DIRITTO AL VOTO

Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno novanta giorni nel libro dei soci. Ciascun socio ha un voto, qualunque sia il valore della quota. Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono determinate dall’atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci. Lo statuto può consentire l’intervento all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l’espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all’assemblea. In tal caso l’avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell’avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell’assemblea.

Nelle deliberazioni di approvazione del bilancio e in quelle che riguardano la loro responsabilità gli amministratori non hanno voto.

Per modificare l’atto costitutivo e lo statuto, se in essi non è altrimenti disposto, occorrono la presenza di almeno tre quarti degli associati e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Per deliberare lo scioglimento dell’associazione e la devoluzione del patrimonio occorre il voto favorevole di almeno tre quarti degli associati.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell’assemblea da altro socio mediante procura (delega). La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla società.

La delega non può essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed è sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. La rappresentanza non può essere conferita né ai membri degli organi amministrativi o di controllo. La stessa persona non può rappresentare in assemblea più di venti soci salvo diverse disposizioni dello statuto.

(Artt. 21, 2538, 2370, 2372 del Codice Civile)

 

IMPUGNAZIONE

Le deliberazioni dell’assemblea contrarie alla legge, all’atto costitutivo o allo statuto possono essere annullate su istanza degli organi dell’ente, di qualunque associato o del pubblico ministero. L’annullamento della deliberazione non pregiudica i diritti acquistati dai terzi di buona fede in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione medesima.

Gli effetti scaturiti da una deliberazione impugnata sono da considerarsi nulli.

Il presidente del tribunale o il giudice istruttore, sentiti gli amministratori dell’associazione, può sospendere, su istanza di colui che ha proposto l’impugnazione, l’esecuzione della deliberazione impugnata, quando sussistono gravi motivi. Il decreto di sospensione deve essere motivato ed è notificato agli amministratori.

Nei casi di mancata convocazione dell’assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilità o illiceità dell’oggetto la deliberazione può essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua trascrizione nel libro delle adunanze dell’assemblea. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l’oggetto sociale prevedendo attività illecite o impossibili.

Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l’invalidità può essere rilevata d’ufficio dal giudice.

Ogni votazione e deliberazione scaturita da discussioni non inerenti i punti all’ordine del giorno è da considerarsi nulla a tutti gli effetti.

(Artt. 23, 2379 del Codice Civile)